《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见》（银保监发[2021]15号，以下简称“15号文”）正式出台，在银行圈引起的关注远远大于表面的反应。面对15号文，大家反应不一。

有的人泰然自若，认为15号文不过是过去政策的再次确认，“马照跑、舞照跳、酒照喝”，城投背后“政府隐性担保”的逻辑没有根本改变，“业务该怎么做就怎么做，只要别去碰15号文里面的红线就行”；

有的人如丧考妣，一方面新增城投业务以后没得玩了，又走到搅破脑汁想如何完成新增信贷规模KPI的时候，另一方面存量城投业务业务风险也不容忽视，需及时处理。

市场分化至此，既意味着机遇，也意味着风险。那15号文到底该如何理解，银行金融机构又该如何应对？

一、缘起：15号文出台背景

想理解15号文，搞清楚15号文的出台背景十分必要。地方政府债务的问题的发生及处置大致可以分为以下五个阶段：

第一阶段：地方政府债务野蛮增长。

1994年分税制改革后，地方政府面临“财权”“事权”不相匹配的困境。通过政府融资平台大量举债，推动地方经济建设，成了地方政府的有力应对手段。2008年金融危机后，地方政府为了托底经济，加之国家出台“四万亿”基建计划，地方政府债务无序增长、急剧膨胀，成为系统性金融风险的隐患。

第二阶段：中央政府积极推动地方政府债务化解

为了解决地方政府债务问题，早在2014年中央政府便以43号文的形式进行规范整治。2015及2016年，地方政府违规举债问题依然严重，典型代表是地方政府通过政府购买服务违规增加地方政府债务。面对地方政府债务无序增长问题，2017与2018年中央多次出台政策进行整治，并于2018年明确提出“10年化债”工作部署安排。2019年，中央更是通过隐性债务置换方案，临时性解决地方政府债务违约问题。

第三阶段：政府与金融机构诉求分化，导致化债效果不理想。

然而，2018年以来，在利率下行、M2快速增长的背景下，金融机构面临规模增长压力。但民营企业爆雷不断，国有企业债券市场违约也屡见不鲜，宏观经济遭遇中美经贸摩擦等挑战，最终金融机构选择将信贷资源投向城投领域。读者看看银行的年报，特别是城商行与农商行，就能发现端倪：公司贷款行业投向里面“水利、环境和公共设施”、“租赁和商务服务业”“交通运输、仓储和邮政业”占比较重，便是近些年新增公司贷款的动力来源。而金融租赁公司问题更加突出，租赁客户几乎全是政府融资平台。在这之中，部分金融机构变得没有下限，通过流动资金贷款方式变相增加地方政府隐性债务，导致地方政府债务规模不仅没有减少，反而不断增加。

第四阶段：中央政府及时监测，发现问题。

国家审计署近期完成了2020年度全国隐性债务的重新审计工作，结果已呈报财政部，并抄送地方。审计结果显示，多地存在隐性债务风险上升、化债能力弱、债务虚报漏报、新增隐性债务等情况。发现类似通过城投挪用了防疫相关的贷款，流贷被乱用。部分地区新增情况较突出，典型如TJ和YN。

第五阶段：地方政府债务化解的冲锋号不得不再次吹响。

是可忍孰不可忍。2020 年审计结果表明，我们已经进入“地方政府债务化解”的攻坚战、巷战阶段。这也是为什么有些人在解读15号时，直接给出耸人听闻的标题“宣战”的主要原因。

高层表态显露“不满”端倪。2021年6月7日，刘昆在全国人大常委会作《关于2020年中央决算的报告》时表示，“地方政府隐性债务风险得到缓释”。这里的“缓释”不是真正的“化解”，是指城投平台通过借新还旧等方式，对债务进行了置换。这里虽然用了比较中性的词语“缓释”，但字里行间依然能够读出高层对地方政府债务化解效果的不满意。

核心背景是，之前的地方政府债务化解方式不被中央认可。隐性债务化解工作基本需要“从零做起”，而到2028年完成隐性债务化解的目标不变，时间较紧，任务很重。

到了2021年，随着疫情逐渐控制，经济逐步恢复迎来化债窗口，在十年化债时间已经过去三年多，化债压力有增无减的情况下，15号文横空出世，可谓水到渠成。

二、重拳：“矫枉必须过正”

毛主席在《湖南农民运动考察报告》中说，“矫枉必须过正，不过正不能矫枉”。2014年以来的地方政府债务化解问题表明，必须雷厉风行，令行禁止，出重拳、下猛药，才能有效解决当前面临的问题。

个人而言，不认为15号文有何过激举措，相信这是政府的一次有效探索。不过，相对2015-2020年那些规范性文件而言，15号文算是口吻最严重的一次训诫。15号文，更像是政府的一份善意忠告，一次君子协议，如果后面再发生明文禁止的融资行为，政府就要铁腕出击，到时候千万别说什么“手段太狠”之类。

15号文的重拳表现在以下几点：

一是提高政治站位，强调合规底线，明确红线标准。

15号文的政治站位，已经提升到“进一步落实党中央国务院防范控制债务风险的战略部署”“牢牢守住不发生系统性风险底线”的高度。只能说，不好好落实15号文，“后果很严重，好自为之。”

不仅如此，全文一共给出28个“不得”行为，对合规红线进行明确。可以说，这些“不得”是政府的底线，也是每个银行人的红线。

个人建议，做融资平台客户之前，银行人员务必先把15号文读懂弄通做实，免得触犯天条。

二是客户全覆盖：涉及隐性债务、不涉及隐性债务的客户全覆盖。

银行保险机构先是向地方政府相关客户提供融资前应查询财政部融资平台公司债务及中长期支出事项监测平台，查清客户是否涉及隐性债务。“对于不涉及地方政府隐性债务的客户”、“对承担地方政府隐性债务的客户”，文中均做了详细规定，给出操作融资操作要求。可以说，这是对所有客户进行了全覆盖。当然，由于这里用的是“地方政府相关客户”，这是一个略显模糊的概念，而非政府融资平台。这是因为除了典型的政府融资平台之外，医院、学校、国有企业，甚至港口企业，都可能成为地方政府融资的马甲，沦为伪平台。

三是业务全覆盖：“流动资金贷款性质的融资”、“地方政府专项债券项目配套融资”。

对于承担地方政府隐性债务的客户，一是不得新提供流动资金贷款或流动资金贷款性质的融资；二是不得为其参与地方政府专项债券项目提供配套融资。

“流动资金贷款性质的融资”。窃以为融资租赁、信托贷款、债权融资计划等业务，如果没有明确的融资用途，都可以归入其中。即便是置换存量债务的业务，也要谨小慎微，向上穿透。如果穿透后，被置换的债务属于流动资金贷款，也要出于合规考虑，终止业务。

“不得为其参与地方政府专项债券项目提供配套融资”。2019年6月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》（厅字〔2019〕33号）。对项目收益专项债制度做出重大修订，新政策的核心内容是：“专项债可用于重大项目资本金，并允许配套市场化融资。”可以说，“不得为其参与地方政府专项债券项目提供配套融资”便是对33号文的纠偏。不过鉴于15号文没有明确说“资本金”，因此只要客户的项目中有涉及专项债券的（包括资本金、项目补助资金等），所有配套融资（包括项目前期融资、建设期项目融资、项目建成后融资租赁）均需暂停。

四是压实责任主体：对金融机构与个人责任“从严处罚”

总体要求中，明确指出“对新增或虚假化解的银行保险机构和负有责任的个人依法从严处罚。”当然，对于银行而言，重点关注“银行保险机构”以及“银行保险机构的管理层个人”。

当然，压实责任主体的核心在于尘归尘土归土，“市场的归市场”。通篇读下来，就是一个词“市场化”。对于不涉及地方政府隐性债务的客户，银行机构要“按照市场化原则”审慎授信；对于存量隐性债务，银行要在“自主决策、自担风险、自负盈亏的前提下，以市场化方式合规”提供化债融资。

前面提到，正式因为金融机构与地方政府合谋（地方政府要钱，要政绩；金融机构要存款，要规模增长），才导致中央的地方政府债务化解计划在执行中出现问题。而金融机构之所以有恃无恐，便在于对城投业务心存侥幸，认为“政府业务还能出什么风险”、“政府跑了和尚跑不了庙”、“地方政府不敢不还钱，他们要保乌纱帽”。正是这种幻觉，干扰着中央化债政策的落地。

现在，作为监管爸爸的银保监会，代表国家表态：15号文以后，所有的融资业务都属于市场化行为，有效切割“平台债务”与“政府债务”。同时，再一次申明金融机构要“打消财政兜底幻觉”。这也再次表明中央的决心：风险自担，责任自担，以后如果真的出现“严重资不抵债失去清偿能力的政府融资平台破产”（源自《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》）事件，财政也不会进行兜底。

不仅如此，为防止地方政府落实不到位，中央早已想好后手。大家知道，地方政府手上的四本账：一般公共财政收入、政府性基金收入、国有资产经营收入、上级转移支付收入。其中，政府性基金收入主要便是土地出让收入，这是地方政府手上最肥的蛋糕，也是地方政府操盘地方政府债务化解的核心所在。《关于将国有土地使用权出让收入、矿产资源专项收入、海域使用金、无居民海岛使用金四项政府非税收入划转税务部门征收有关问题的通知》，将国有土地使用权出让收入划归税务部门征收，以后地方政府想在这块资金上动心思，难上加难。有人形象的比喻成：以前发了工资在自己卡里，是家里的钱，现在工资上缴老婆，虽然还是家里的钱，但这笔钱的支配权已经几乎丧失。不得不说，中央政府这次是动真格了！

这时候，金融机构意识到问题症结：土地出让金划归财政部门征收以后，地方政府手上的钱没了，这时即便地方政府不想让融资平台违约，也有心无力。这时候，金融机构发现自身利益深卷其中，不得不细细思量以后还要不要做城投相关业务，怎么做城投业务。

五是政策可执行性强：对银行风险管理规定细化。

15号文之前的文件，更像是引导性文件：“打破政府兜底幻想”、“谁的孩子谁抱走”、“运行验证资不抵债的政府融资平台破产”，都是在传递一种理念。对于金融机构而言，缺乏实际可操作性。而15号文，从如何确定客户是否存在隐性债务、到定期业务排查、形成专项报告、制定应急预案、加强授信管理、完善审批流程及授权、严格风险评估、设定区域限额、确定业务期限与还款方式、报送隐性债务排查报告，甚至做实资产分类、足额计提拨备都有具体要求。如果按照15号文的要求逐条落实，银行金融机构在平台业务上要强化管理、细化管理，必须下一番硬功夫。想不做也很现世现报，监管来现场检查时，拿不出佐证材料，板子便要重重落下。

三、应对：银行城投业务如何开展？

在15号文强监管之下，作为前台业务部门，如何开展城投业务呢？

（一）不涉及地方政府隐性债务的客户

对于不涉及地方政府隐性债务的客户，“按照市场化原则，依法合规审慎授信，防止新增地方政府隐性债务”。简而言之，可以开展各种业务，包括流动资金贷款，以及债券投资等标准化债权、债权融资计划等非标准化债权。但因为客户已经不涉及地方政府隐性债务，客户的“政府隐性担保”这道护身符已经失效。按照我们的业务逻辑，把客户分为“城投”、“国企”、“民企”三类，其中城投是政府的亲儿子，国企是政府的干儿子，民企是国企的路人甲。这时候，从风险考量出发，必须把客户当做纯粹产业国企进行审批，不能有任何“政府兜底”的幻想。更具体来说，就当给“广西有色”、“渤海钢铁”这类企业发放贷款。如果后期形成不良，银行个人承担，不能怨天尤人。

因而，对这类客户，业务部门严格按照市场化原则，充分评估客户的第一还款来源，再去开展业务。当然，结果必然是大多数客户还款来源不足，第一还款来源不足以覆盖债权本息。而那些第一还款来源充足的客户，估计也轮不到自己来做。

当然，更要预防客户拿本行贷款，去归还存量隐性债务的情况发生。不然，被认定为“虚假化债”，也够喝一壶。

（二）对承担地方政府隐性债务的客户

一是不得新提供流动资金贷款或流动资金贷款性质的融资。这个是红线。这里“流动资金贷款性质的融资”条款，建议从严执行，不要撞上枪口。

二是不得为其参与地方政府专项债券项目提供配套融资。有的银行执行标准严格，对有专项债项项目的借款主体，连流动资金贷款都不提供。

三是标准化债权业务。

目前城投公司在资本市场上发行的债权，主要是公司债、企业债、非金融企业债务融资工具，以及债权融资工具。根据《标准化债权类资产认定规则》规定，债权融资计划为非标业务，建议将债权融资计划视作“流动资金贷款性质的融资”处理。具体操作过程中，以北京金融资产交易所审批意见为准。这里多说一句，北交所的最终定位及合规性判定，也是个部门博弈问题哈。

其他三类债券，均属于标准化债权。上述业务，15号文没有明确规定，但从监管导向来看，应作为业务发力点。一方面，交易所、发改委、银行间交易商协会的审批意见，以及承销商，都可以作为15号文的风险隔离墙，起到保护银行的作用。另一方面，标准化债权业务便于政府监管，交易过程透明，一直都是政府鼓励的对象，这也是为什么城投债如此火热的原因之一。当然，最终还是以有关部门的审批意见为准。

四、终章：增加隐性债务的城投业务在整顿中落幕

天下没有不散的宴席。从2008年四万亿基建以来，政府融资平台在托底地方经济、助力经济恢复、改善基础设施建设方面，功不可没。地方政府要经济增长、金融机构要信贷投放，两者一拍即合，共同奏出了城投业务迅速膨胀的华丽乐章。

可是，只要是药就有副作用。时至今日，政府融资平台引发的地方政府债务问题，演变成“牢牢守住不发生系统性风险底线”的挑战之一，成为中国经济的灰犀牛。城投业务信仰貌似依旧坚挺，“城投债零违约”的记录也尚在继续，城投业务也不可能像教育、地产业那样被果断整顿，哀嚎遍野。我想，城投业务与政府之间的关系，仿佛容妃与康熙之间的关系。在《康熙王朝》里，康熙说：“她（指容妃）是扎在朕心上的一根刺啊！这刺扎进去痛，拔出来更痛。”

不过，相信国家，相信政府，相信监管。“当断不断，必受其乱。”距离隐债化解完成的截至时间2028年，时间所剩不多。可以判断，城投业务必将迎来艰难的整顿期，以及隐性债务化解倒排期。如果隐性债务化解顺利，到时隐债主体风险排除隐患，即便有些边边角角的平台公司即便违约，也无碍大局。如果隐性债务化解不利，那么处置一批人，甚至主动让城投债违约，以此给金融机构敲响警钟都有可能。切记，“勿谓言之不预！”

无论如何，城投业务“闻着臭吃着香”的臭豆腐理论，以及业务快速增长周期，都将随着15号文的出台，不复存在。

五、转身：摒弃惯性，拥抱星辰大海。

城投业务发起于某政策性银行，兴盛于某股份制银行，其他银行如同股市散户一般经历过不敢做、试探做、勇敢做、盲目做的阶段后，一发而不可收，催肥了隐形政府债务的灰犀牛长。面对潜在的风险提示，银行虽感委屈，但不能说没有自己的责任。可惜，更多的银行陷入一种大概率沦为接盘侠而不自知状态，认为法不责众。岂不知，最早进入城投业务的几家银行早已抽身而去，华丽转身于投行资管业务的星辰大海，后知后觉的银行进入后发现只是美丽的传说。

当下，局面已经起了变化，服务实体经济、制止新增新型政府债务是最高层意见，资本市场投行业务、资管财富业务、普惠业务属于星辰大海，市场空间巨大，把精力放在国家支持的业务上面，奔赴国家支持的业务的是未来之胜负所在；把精力放在城投流动资金贷款的发放，妄想政府会兜底的懒惰思想，如同投身野蛮的校外教育和置身垄断的互联网行业，不可取、不可能、不可做。要不醒悟必然挨锤，可以洗洗睡了。

不要再退潮以后，才发现没有穿裤衩的是自己。

谨以此，祭奠落幕的城投业务，以及那逝去的光阴！

以下非正文内容：

为更好理解15号文，文章中不少专有词汇需要补充说明。

1.什么是隐性债务？

定义：《中共中央国务院关于防范化解地方政府隐性债务风险的意见》（中发〔2018〕27号，简称27号文）：地方政府隐性债务是指地方政府在法定债务预算之外，直接或间接以财政资金偿还，以及违法提供担保等方式举借的债务。

核心特点：隐性债务的核心特征有三点。

一、决策主体是地方政府；

二、资金用途是公益性项目建设；

三、偿债资金来源于政府财政资金。

同时满足以上三点的就可以认定为地方政府隐性债务。当然，操作中要以“财政部融资平台公司债务及中长期支出事项监测平台”查询结果为准。

2.隐性债务提出背景？

“财预【2020】118号文”将地方政府为发行主体的债务明确为“法定债务”，与“隐性债务”加以区别。

法定债务指地方政府负有直接偿付义务的债务，包括一般债务与专项债务。显性债务是指监管法规允许、相对规范的地方政府债，（如地方债）和以非债券形式存在的债务包括融资平台公司债务中由财政负责偿还的部分；以及政府部门和机构、事业单位、国有企业、公用事业单位的举债。

隐性债务指地方政府在法定政府债务限额之外直接或者承诺以财政资金偿还以及违法提供担保等方式举借的债务。

3.隐性债务如何化解？

财政部前期文件中提到六种化债方案，包括：

一、安排财政资金偿还；

二、出让政府股权以及经营性国有资产权益偿还；

三、利用项目结转资金、经营收入偿还；

四、合规转化为企业经营性债务；

五、通过借新还旧、展期等方式偿还；

六、采取破产重整或清算方式化解。

4.什么是企业周转便利类金融工具？

45号文发明了一个新的名词叫“企业周转便利类金融工具”，利用这个工具化债的前提条件：债权债务关系清晰；对应资产清楚；项目具备财务可持续性；化债方案明确且切实可行；短期偿债压力较大的到期债务。

企业周转便利类金融工具类型包括：银行信贷类产品，通过银行信贷类产品筹集资金，偿还到期的银行贷款、信托产品、公司信用类债券、资产管理产品计划及金融租赁、保险、基金等各类债务。公司信用类债券，允许相关承销机构协助发行新的债券，偿还到期的公司信用类债券。基金保险类产品，有条件的地方，允许产业基金、私募投资基金等社会资本。