对城投企业而言，传统业务模式生存空间越来越小，加快融资化债、推进市场化转型势在必行。肩负城市基础设施建设使命，更需面向市场创新变革、整合重组。借助城投企业资源优势，做大做强土地一二级联动开发，可助推企业市场化转型蜕变，加快实现可持续的高质量发展。笔者通过梳理多渠道获取土地资源的方式，进而探讨多元化合作开发模式的搭建，对比各个不同模式下的优劣势和运作风险。

　　一、多渠道获取土地资源的方式探析

　　土地获取分为一手土地获取和二手士地获取，前者是对公渠道获取土地，后者则为向土地权属权属机构寻求合作，间接获取土地。

　　(一)一手土地获取模式

　　在一手土地获取模式上，主要有招拍挂、勾地、一二级联动及旧城改造四种模式。

　　1、招拍挂。企业前期未就项目地块与政府进行接触，在政府公示后才获取地块信息，直接通过公开途径获取土地。《土地法》及国土资源部相关部门规章规定，对于经营性用地必须通过招标、拍卖或挂牌等方式向社会公开出让国有土地。

　　招拍挂是目前主要的土地出让形式，该方式一定程度终结靠关系、“暗箱操作”的协议供地方式。招标、拍卖和挂牌三种方式中以拍卖最为常见，城投企业等开发企业参与土地拍卖的流程比较固定：当地国土资源交易部门发布高高，下载规划条件，土地勘察，市场调研，经济测算，确定报名，准备竞买资料，报名，参与拍卖。

　　2、勾地。是指土地在正式挂牌出让前，由单位或个人对感兴趣的土地向政府表明购买意向，并承诺愿意支付的土地价格。对于城投企业来讲，勾地可以初步锁定地块、确定地块范围、某些情况下甚至可以锁定“较低”地价和设置公共出让条件，较其它竞争企业具有先发优势;对于政府来讲，勾地可以保障起码有一家企业进行土地兜底，确保公开出让不流拍，同时可提前挑选符合预期的规划方案，弥补公开出让无法确定理想中标房企的不足。勾地意味着谈判，对于城投企业而言，是一项艰巨而持久的战役，实际工作中需要注意两个方面：

　　(1)商务条件谈判：力争多争取有利政策，尽可能明确土地基本指标、土地价格、供地计划，竭力争取土地款分期支付、优质学区配套、提前预售、符合开工要求的交地条件;谈判达成的条件均应严格写入勾地协议或投资协议。

　　(2)竞买条件设置：目标土地招拍挂条件设置带规划方案挂牌(勾地方已完成规划方案)、竞拍企业注册资本金和开发资质、先进施工工艺要求等，充分发掘“人无我有”的竞争优势。但要避免设置的条件，引起其他竞争企业的投诉。

　　3、一二级联动开发。一二级联动开发就是由城投企业先后承担土地开发(一级开发)及房地产开发(二级开发)两道工序。其中，土地一级开发主要指政府主导、企业运作，把生地变熟地的过程。土地二级开发即进行房地产开发。一二级联动开发主要策略有：

　　(1)捆绑拆迁：城投企业与政府达成协议，由政府负责或协助完成拟出让用地中的拆迁工作，拆迁安置费用由城投企业筹措，出让时扣除土地成本，溢价部分进行分成。

　　(2)代建公建配套：城投企业与政府达成协议，在进行土地一级开发的同时在项目用地范围内代建部分公建，如：体育馆、图书馆、学校、会议中心等。在土地公开出让时设定条件：公建与土地捆绑出让，土地受让人必须承担该公建的建设费用和日后的经营管理。

　　(3)约定交地付款条件：城投企业与政府达成默契，使拟出让土地一级开发后约定一定的交付条件。

　　(4)带规划方案竞标：城投企业与政府达成初步开发协议，城投企业进行项目整体开发定位与规划方案研究，项目发展规划成果获得上级政府管理部门认可，拟出让土地进行带规划方案招标，提高竞标门槛。

　　(5)围棋策略：城投企业事先和政府达成协议，通过控制大规模土地中的优质土地，形成既成的围合拿地布局。

　　4、旧城改造。是指对旧城镇、旧厂房、旧村居进行升级改造，优势在于项目位于城市中心区，住宅商业价值均较高，且具备较强的升值空间;此外，部分旧城改造可纳入棚户区改造，土地成本相对招拍挂较低，获取周期较长，因此可赚取土地的溢价，也可作为城投企业的长期的土地储备。

　　(二)二手士地获取模式

　　1、土地使用权转让。以土地收购的方式，直接从原土地使用权人手中，通过国有土地使用权转让获取土地。即：

　　2、股权合作。主要是收购新设项目公司股权或收购已有项目公司股权，其中后者常见的获取方式有股权转让、增资扩股、吸收合并。公司股东依法将自己的股东权益部分或全部有偿转让(股权转让或者增资等形式)给受让人，受让人取得公司100%或部分股权，从而实现间接获取土地。

　　3、小股操盘。小股操盘指一方收购另一方的项目公司50%以下的股权，和对方共同持股合作开发。虽然持股比例小，但通过协议和章程等安排，同股不同权，由收购方全权操盘项目。

　　二、多元化房地产开发模式

　　(一)代建模式——受托方进行代建

　　假设企业具备房地产开发资质，但不想出资、仅获取固定收益而且尽可能少的承担责任，那么可以采用代建模式。由出让土地使用权、开发资金提供方作为委托方，具备房地产开发资质企业作为受托方。受托方不投资、不出资，而是作为经营管理者角色，仅安排管理人员进行管理，通过专业素养和品牌号召力提供全流程的开发及销售服务，获取固定收益。

　　前提是委托方拥有出让土地使用权，提供资金，具备房地产开发资质。具体操作模式：(1)受托方与委托方签订委托代建合同作为双方合作的基础性文件;(2)受托方负责以委托方名义办理项目立项、规划审批、施工许可证审批、预售许可证审批等手续;(3)受托方以委托方名义与施工单位签订建设工程总承包施工合同、办理竣工决算;(4)合作过程中在合作双方之间不发生土地使用权，产权的转移。

　　因此，受托方可以获取固定收益;委托方和受托方的合作合同合法有效;委托方可以借助受托方的房地产开发经验。缺点是作为受托方，仅获取了少量的报酬，项目的开发及投资均未参与，合作项目不能作为受托方公司的开发业绩。

　　(二)合作开发模式

　　1、一方投资

　　假设具备房地产开发资质的企业想以自己的名义进行房地产项目的开发，不想进行出资，那么可以采取一方投资的合作开发模式。由出让土地使用权、开发资金提供方作为委托方，具备房地产开发资质企业作为受托方。受托方负责以自己的名义进行项目开发，完成前期手续、规划设计、工程建设、成本控制、营销策划、竣工交付等所有环节的全过程开发管理，获取固定收益或者浮动收益。

　　委托方拥有土地使用权，提供资金，但不具备房地产开发资质。具体操作模式为(1)受托方与委托方签订合作开发合同作为双方合作的基础性文件;(2)办理土地使用权转移，土地使用权变更所有权人，不论是合作双方共有还是受托方一方单独所有，国有土地使用权证书上必须体现受托方的所有权，否则，受托方无法办理开发手续;(3)受托方负责以自己的名义办理项目立项、规划审批、施工许可证审批、预售许可证审批、竣工验收、房屋移交等所有手续;(4)受托方以自己的名义进行房屋销售;(5)基于委托方出资，委托方和受托方合作合同中可以约定由委托方与施工单位签订建设工程总承包施工合同，委托方办理竣工决算。

　　受托方可以获取固定收益或浮动收益，开发额可以计入公司开发业绩。缺点为：(1)受托方未进行实质性投入，本质上属于出借资质，对于挂靠经营，法律界评判不一，合作合同存在被认定为无效合同的法律风险;(2)受托方在项目开发整个过程中均使用自己公司名义开展活动，如果管理过程不能做到足够谨慎，容易导致不可控风险发生;(3)受托方作为名义上的房地产开发商，要直接面对购房者的追索。

　　2、双方投资

　　假设具备房地产开发资质的企业具备投资能力，那么可以采取双方投资的合作开发模式。出让土地使用权一方和具备房地产开发资质企业作为合作双方，合作双方采用一方出地、一方出资方式合作开发，即合作双方均对开发项目进行了投资，根据合作合同的约定，共担风险，共享利润。

　　假定提供出让土地使用权一方不具备房地产开发资质，则要求出资方必须具备房地产开发资质。具体合作要求：(1)合作双方签订合作开发合同，关于是否针对合作项目成立项目公司由双方在合同中进行约定。(2)土地使用权必须变更至项目公司或者有房地产开发资质一方名下，以办理后续的各项手续;(3)以有资质方名义办理项目立项、规划审批、施工许可证审批、预售许可证审批等手续;(4)以有资质方名义进行房屋销售。(5)合作合作中约定投资比例和分成比例，分得房屋或者分得售房收入。(6)合作合同中约定以项目公司名义或实质运作方名义签订建设工程总承包施工合同。

　　优点是双方合作合同合法有效，开发额可以计入双方公司业绩，达到合作共赢;缺点是具备房地产开发资质的企业需要进行资金投入，承担项目亏损的商业风险。

　　(三)组建项目开发公司

　　项目开发公司是指提供资金、技术、劳务一方的与提供土地的一方以组建法人资格的经济实体来合作进行房地产开发的行为。这种情形下，房地产合作开发的合作人即成为项目公司的股东。一般适用于合作双方都不是房地产开发公司，用于商品房开发的情形。

　　A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，项目开发以项目公司名义立项并办理有关手续。在合作开发协议中对开发模式、合作开发各方的投资回报的方式及风险的承担、资金监管、双方的权利与义务、违约责任等做出明确约定，尽量避免纠纷的产生。

　　土地协议折价入股方式构成合作投资比，土地评估作价入股方式构成合资投资比例。项目开发销售过程中的增值税、土地增值税、印花税、企业所得税仍然以B企业为主体计算缴纳。A企业以土地使用权作为对B房地产企业的投资，要视同销售缴纳增值税;应当计算缴纳土地增值税;应当按照“产权转移书据”计算缴纳印花税。B房地产企业需要交纳契税。

　　优点是以公司的名义进行房地产项目的直接开发，效率更高。灵活性较强，若遇到市场变化可通过公司决议调整发展项目。缺点是：(1)如果新组建项目公司，则受到房地产开发资质的限制。组建的项目公司应当取得相应的资质，才能从事房地产项目开发;(2)城投类国有企业，则在设立新公司时涉及国有资产处置的问题，需要相关部门的审批，项目公司设立手续很繁琐。

　　(四)转让土地使用权或公司股权模式

　　城投企业获得土地后，要转让土地土地使用权，必需进行土地评估。我国为了杜绝非法囤地的行为,要求在转让土地之前必须要开发建设，且开发建设投资额(不含土地出让金)必须达到总投资额的25%;换言之，净地不允许转让。

　　在获得土地使用权的公司进行股权转让合作开发时：(1)收购新设项目公司股权。新设项目公司基本无债权债务问题，因此双方主要关注点应在于：公司治理(由谁操盘，董事会以及管理层如何确定)、资金管理(开发资金如何解决、销售资金如何处理)、利润分配(利润什么时候分配以及分配比例)。(2)收购已有项目公司股权。常见的获取方式有股权转让、增资扩股、吸收合并，其中股权转让是股权转让方(原股东)收钱;增资入股是由项目公司收，任何一方都不能擅自抽走;吸收合并是两个公司合并为一个公司,承继债务债权。此种方式为规避复杂的债权债务关系，在股权收购前必须对目标公司进行充分的尽职调查。

　　(五)自行开发建设模式

　　通过“拿地—建设—销售”的传统模式，即通过招拍挂方式取得土地，由获得土地的企业进行自建团队开发，参照政府工程项目的建设模式，自产自销，选定施工单位进行建设，在市场中进行销售实现资金回笼及获取利润的一种传统模式。

　　优势是城投类国有企业实力强、信誉好，市场接受度高;规范化管理，便于精耕细作、深度发展;通过项目开发，锤炼各个专业条线的人才。弊端也很明显，纯国有资金投资建设，招标模式单一，难以择优选择合作单位和供应商，影响整体开发进度。国有企业市场化专业管理人才紧缺，不符合资金高周转战略，难以满足开发节点需求。

　　三、土地开发背后的风险预警

　　土地开发投资大，耗时长，关系复杂，收益不稳定，受国家政策影响大，因此，如果要进行房地产合作开发，无论采用以上哪种模式，均需结合具体项目进行具体分析，对项目进行详细考察。需要特别提示的是，必须在合作开发之前落实以下几个问题：

　　(一)土地拓展时，无论是市场摘地还是勾地或收购，土地资产都宜装入新注册的空壳公司，便于后期多元化合作模式的选择。

　　(二)地块所在地政府部门是否要求房地产开发企业必须在本地注册公司，如果有要求，那么则需要成立项目公司，以项目公司的名义来运作项目。

　　(三)合作对方是否具备房地产开发资质，如果合作双方均不具备房地产开发资质，将导致合作开发合同无效。

　　(四)土地性质是否是国有、出让土地使用权，如果是集体或划拨土地使用权，那么合作的标的存在问题，将导致合作开发合同无效。

　　(五)在土地合作过程中，除项目公司通过股权转让方式公开转让的以外，其他任何变更土地使用权的皆需要缴纳土地增值税。

(赣州城投集团 余传钊)