摘要：随着我国城建投融资体制改革的不断深入，地方政府投融资平台转型在即，作为市场化主体和地方国企，如何承接和运作政府投资项目早已成为平台公司必须面对并一直在探索的问题。《政府投资条例》正式实施，它将对处于市场化转型的平台公司的投融资活动产生怎样的影响?

　　一、引言

　　2019年5月5日，国务院公布《政府投资条例》(国令第712号)(以下简称“《条例》”)。这一在政府投资领域具有里程碑意义的重要行政法规，在原国务院法制办公室于2010年公布《政府投资条例(征求意见稿)》之后，历经九年时间最终尘埃落定，并在2019年7月1日开始实行。

　　2008年以来，在我国经济面临较大下行压力的情况下，政府投资在重要的时间节点的确发挥了重要的经济稳定器作用。“四万亿计划”的推出和落地让我国从“次贷危机”中率先复苏，很大程度上依赖是“政府投资驱动”模式。

　　众所周知，各级地方政府投融资平台作为政府投资的主要载体，尤其是在我国城市基础设施建设和公共服务领域发挥了无可替代的作用。随着我国城建投融资体制改革的不断深入，地方政府投融资平台转型在即，作为市场化主体和地方国企，如何承接和运作政府投资项目早已成为平台公司必须面对并一直在探索的问题。《条例》正式实施，它将对处于市场化转型的平台公司的投融资活动产生怎样的影响?

　　二、有关《条例》的相关思考和解读

　　《条例》贯彻了2004年《国务院关于投资体制改革的决定》(国发〔2004〕20号)(以下简称“《国务院关于投资体制改革的决定》”)和《中共中央 国务院关于深化投融资体制改革的意见》(中发〔2016〕18号)这两个文件的基本要求，以发挥政府投资作用，规范政府投资行为，激发社会投资活力，防范政府债务风险为宗旨，对政府投资的投资范围、投资决策、年度计划、项目实施、监督管理、法律责任等方面做出规定。该《条例》的颁布和实施对于深化我国投融资体制改革，促进经济社会全面可持续发展具有重要意义。《条例》是我国政府投资领域第一部行政法规，解决了各类规章、规范性文件权威性不足、指导性不够、约束性不强的问题。

　　(一)《条例》的出台完善了固定资产投资管理体系，对“政府投资资金”和“政府投资项目”的概念内涵进行了明确区分

　　《条例》的颁布和实施，意味着我国固定资产投资管理体系的完善。根据《国务院关于投资体制改革的决定》，投资项目分为政府投资和企业投资两类，政府投资项目适用审批制，企业投资项目适用核准制和备案制。2016年国务院发布的《企业投资项目核准和备案管理条例》(国令第673号)，规范了企业投资项目管理。本次《条例》在决策程序、项目变更、概算控制、投资计划、资金拨付、项目在线监测等方面均对政府投资做出了明确规定，更清晰地规范了政府投资行为。

　　但是，《国务院关于投资体制改革的决定》缺少对于“政府投资项目”概念的明确定义，导致不同地方政府在政府投资项目的认定标准上存在差异，部分地方片面地将凡是使用了财政预算资金的项目全部定性为政府投资项目，混淆了政府投资项目和企业投资项目的边界。而此次《条例》对于“政府投资资金”和“政府投资项目”进行了区分，明确认定政府投资项目仅包括以直接投资或资本金注入方式使用政府投资资金(即预算安排资金)的项目，该类项目应当按照《条例》规定采取审批制;而采用投资补助、贷款贴息等其他方式安排政府投资资金的项目，虽然也使用的是预算资金，但是不属于《条例》所规定的政府投资项目范畴，故应当按照《企业投资项目核准和备案管理条例》等其它相关国家规定办理立项手续，但却受该《条例》的约束。

　　(二)《条例》的出台将极大遏制过往地方政府的投资盲目性和随意性，严格防范地方政府债务风险

　　《条例》第五条明确，“政府投资应当与经济社会发展水平和财政收支状况相适应。国家加强对政府投资资金的预算约束。政府及其有关部门不得违法违规举借债务筹措政府投资资金”，此举意味着地方政府为拉动地区GDP而“超前”发展项目、“先定项目后找资金”的“大干快干”的做法将得到全面遏制。由于缺乏约束，政府投资冲动强烈，一些地方频现“空城”、“鬼城”、“半拉子工程”，更糟糕的结果是一些地方政府的负债累累压力重重，由于地方政府投融资平台的特殊性使其也深陷其中。

　　十九大报告提出，要坚决打好防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治三大攻坚战，其中防范化解重大风险位于首位，而《条例》的出台正是应对地方债务风险的实质性举措。《条例》对政府投资范围、投资主要原则、投资决策程序和监督管理等方面做出了纲领性指导，其核心思想在于政府投资资金来源及使用要依法合规，不在预算范围内、不符合当地经济发展水平和财政实力的举债行为是不被接受的。该政策导向在近年颁布的诸多文件中均有体现。

　　(三)《条例》的实施将逐步终结传统政府投资领域的诸多乱象和痼疾

　　主要表现在以下几个方面:

　　1.“超算调概”现象

　　政府投资项目一般应遵循“估算控制概算、概算控制预算，预算控制决算”的原则，但经常由于项目前期工作深度不够、前期文件瑕疵等导致“决算超预算，预算超概算，概算超估算”的情况发生。鉴于项目前期工作的重要性，《条例》第九条第二款规定：“项目单位应当加强政府投资项目的前期工作，保证前期工作的深度达到规定的要求，并对项目建议书、可行性研究报告、初步设计以及依法应当附具的其他文件的真实性负责”。《条例》同时规定，一旦初步设计提出的投资概算超过经批准的可行性研究报告提出的投资估算10%的，项目单位应当向投资主管部门或者其他有关部门报告，投资主管部门或者其他有关部门可以要求项目单位重新报送可行性研究报告。这种超出估算即近似回炉的规定，将使各项目单位对于项目投资的支出计算慎之又慎，从而规范项目支出，减少不必要的政府投资流失，提高政府投资效率。

　　2.“垫资施工”现象

　　尽管在《条例》颁布之前，已有部委文件规定政府投资项目禁止垫资施工，如建设部、国家发展和改革委员会、财政部、中国人民银行《关于严禁政府投资项目使用带资承包方式进行建设的通知》(建市〔2006〕6号)以及住房和城乡建设部《关于推进建筑业发展和改革的若干意见》(建市〔2014〕92号)中都有禁止垫资施工的规定。但在实践中，执行效果一般，“垫资施工”现象普遍。主要原因在于：一是文件效力太低，法院处理垫资施工合同纠纷以合同约定为准;二是变相垫资施工很多，如BT、F+EPC等。此次《条例》第二十二条第二款明确规定“政府投资项目不得由施工单位垫资建设”，属于第一次在行政法规层面禁止垫资施工，对推动解决上述问题起到重要作用。

　　3.“调整工期”现象

　　我国的《建设工程质量管理条例》(国令第279号)、《建设工程安全生产管理条例》(国令第393号)中都有禁止压缩工期的相关规定，主要是从保护施工质量、安全的角度禁止建设单位不合理压缩工期。但是施工行业的实际情况是除了建设单位不合理压缩工期外，还存在因地方政府等原因导致开工延期、工期拖延或者要求提前竣工的情况。《条例》从预算管理的角度要求项目单位严格执行建设工期，且规定“任何单位和个人不得非法干预”工期，有利于承发包双方严格按照合同约定的开竣工时间完成施工建设，有利于建筑交易市场健康发展，有利于工程价款及时结算。

　　4.“工程结算久拖不决”现象

　　工程结算久拖不决是工程建设中的常见问题，因此引发拖欠农民工工资和建筑企业“两金”等问题。以施工过程中的中间结算取代最终结算，是解决工程价款结算久拖不决的重要方式。虽然政府大力倡导中间结算，但对于政府投资项目效果不好，其原因在于政府投资项目基本都是基础设施等公益类项目，即使没有完成结算项目也会投入使用。《条例》第二十五条规定“政府投资项目建成后，应当按照国家有关规定进行竣工验收，并在竣工验收合格后及时办理竣工财务决算”，第一次在行政法规的层面规定政府投资项目竣工后尽快完成竣工财务决算。

　　三、新政正式实施，平台公司何去何从

　　平台公司自诞生以来，为城而存，因城而兴，聚焦在城市基础设施和市政公用服务领域，所承载的项目投融资活动也大多以政府投资项目或以利用政府投资资金为主。按照项目属性分类，公益性、准经营性和经营性项目都会主导或参与其中，但平台公司承担的项目大多以公益性项目为主，或是为公益性政府项目单纯融资，或是为其项目融资和工程管理二者兼而有之。

　　《条例》明确界定政府投资领域为市场不能有效配置资源的公共领域项目，且以非经营性项目为主，而此类项目与平台公司承担的公益性项目相吻合。正是由于多年来大规模公益性项目的承载，才带来了地方政府和平台公司的债务风险集聚，以及平台公司有效资产和盈利能力不足等难题，并成为当前平台公司转型发展所面对的诸多障碍。

　　《条例》正式实施，在政府投资项目融资和运作方面，平台公司该何去何从?

　　(一)短期内存量债务化解的压力不减，长期新增政府投资项目融资压力将逐步得到缓释

　　《条例》通过明确投资原则、制定项目投资决策机制以及统筹编制政府投资年度计划等措施，有效控制地方政府投资项目的数量和质量，最大程度减少“政绩工程”、“面子工程”类项目数量。《条例》的颁布和实施，将有效抑制地方政府投资的盲目性和随意性，进而使得平台公司未来新增项目融资压力会得以缓释。与此同时，《条例》的实施，对于上文所提及的“垫资和调整工期”等现象得到整治，也使得平台公司的流动性风险逐渐得到缓解。

　　但平台公司存量债务问题是多年来传统投融资体制下的历史遗留问题，尤其是在当前和未来很长一段时间内严控地方政府债务风险的政策背景下，因此平台公司所面临的存量债务风险，以及存量债务的化解压力不会因为《条例》的实施而有所降低。

　　(二)积极发挥政府投资带动作用的同时，在基建的非公益性领域“大做文章”

　　随着我国国资国企改革的不断深入，“政企不分，政资不分”的现象得以逐步消除，作为重要的地方国有企业，作为“独立自主、自负盈亏”的市场化主体，地方政府投融资平台公司将在国有资产保值增值、助推地方经济和社会发展等方面发挥重要作用。《条例》的实施，将给转型中和转型后的平台公司带来重要发展机遇。

　　从《条例》规定内容看，一是界定了政府投资项目以非经营项目为主，从法规层面厘清政府和企业在非经营性项目投资建设方面的关系。这有利于减少政府投资对社会资本的挤出效应，更好地激发社会投资活力。但该类非经营项目的投资资金来源仍是架在地方政府头上的“紧箍咒”，特别是针对农业农村、新型城镇化建设和生态修复保护类型的项目，资金来源难题一日不破解，发挥政府投资的带动作用就无从谈起。

　　第一，作为地方国企，在非经营项目运作方面，应充分发挥平台公司对政府投资资金的引导和带动作用，通过“代建”、“捆绑”等多种方式吸引社会资金投向市场不能有效配置资源的社会公益服务、公共基础设施、农业农村和生态保护等条例规定的领域。

　　第二，作为市场化主体，通过企业投资或PPP等模式，积极主导或参与城市基础设施和公共服务领域的准经营性和经营性项目，这也是平台公司在转型发展探索中的主导发展方向。

　　(三)平台基建业务的开展或受到一定程度的影响

　　《条例》规定政府投资项目所需资金应当按照国家有关规定确保落实到位，政府投资项目不得由施工单位垫资建设。这将对平台公司的基建业务带来一定的影响。一直以来，平台公司从事基建业务的模式主要有“代建”和“施工”两种模式。

　　平台代建，即地方政府通过采购或授权的方式确定代建方，一般情况下，代建方收取5%左右的代建费，这部分项目的资金来源主要来自于财政资金和地方政府债，基本符合《条例》的要求，但在一些不规范的地方，仍有平台垫资的情况出现，未来这部分可能受到限制。也就是说，代建模式并没有因为条例的出台而受到全盘否定，但带有垫资性质的代建行为将受到禁止。

　　随着平台公司市场化转型的深入，平台公司作为施工方或者“乙方”通过开展政府投资类基建业务的情形会越来越多。在政府投资项目不得由施工单位垫资建设的情况下，无疑会降低平台公司等施工方的融资和项目运作压力。

　　另外，还有一种在近年来正在试点的城建投融资模式“ABO”即授权、建设和运营模式下，F+EPC、股权合作+EPC等创新投融资模式也将因涉嫌垫资将在防范政府债务风险的大背景下退出历史舞台。

(南京睿立方咨询 许宏宇)