南京睿立方投资咨询有限公司  朱多策

摘要：本文以“三项制度”改革为背景阐述和分析了国有企业经理层成员任期制和契约化管理的政策脉络，以及实施过程中需要关注的适用范围、任期如何管理、契约如何制定、薪酬如何兑现、考核结果如何运用等一系列核心问题，旨在为国有企业推行此项改革提供更清晰的思路和更多的细节支持。

一、引言

从2020年起，新一轮国资国企改革已进入关键历史阶段，通过深化国企“三项制度”改革，有效利用“内部管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减”的市场化机制（以下简称“三能”机制），充分调动干部职工积极性、提高企业效率和效益、增强企业活力和竞争力，是国企改革攻坚克难的关键一环。2020年6月《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》（以下简称《三年行动方案》）发布实施，“推行经理层任期制和契约化管理”作为三项制度改革中人事制度改革的关键内容，从2020年初双百企业的范围覆盖到所有国企。

目前从全国范围来看，任期制和契约化管理这项改革任重而道远，总体来看覆盖面不足，主要为“双百企业”，有的企业改革前后效果对比不明显。在全面推行改革的时间表约束下，不免有很多企业对任期制和契约化管理改革的认识不够深刻、理解不够到位。为此，要深刻认识实施国企改革三年行动的重大意义，准确把握任期制和契约化管理的内涵和改革的实质，才能全面规范地落实国企改革的这一关键举措，才能以改革创新引领国企高质量发展。下面就任期制和契约化管理政策脉络和重点环节进行较为全面的阐述和分析，旨在为国有企业推行任期制和契约化管理中提供更多的细节支持，助力此项改革有效推进落实。

二、任期制和契约化管理政策脉络

国企“三项制度”改革自国家经济贸易委员会、人事部、劳动和社会保障部联合发布的《关于深化国有企业内部人事、劳动、分配制度改革的意见》（国经贸企改〔2001〕230号）提出以来，已成为“新常态”。深化国有企业改革纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）（以下简称《指导意见》）为国企“三项制度”改革赋予了新的内涵，《指导意见》明确提出到2020年国有企业改革重要领域和关键环节要取得决定性成果，以及“三能”机制要更加完善的改革目标，同时提出要推行企业经理层成员任期制和契约化管理，明确责任、权利、义务，严格任期管理和目标考核。

2020年初，国务院国有企业改革领导小组办公室印发了《关于印发〈“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引〉和〈“双百企业”推行职业经理人制度操作指引〉的通知》（国企改办发〔2020〕2号）（以下简称“2号文”），2号文分别就任期制和契约化管理与职业经理人制度的概念、适用范围、公司各组织职责和基本操作流程做了较为清晰的规定，进一步明确了尤其是双百企业需进一步优化经理层成员任期制和契约化管理机制，完善国有企业领导人员分类分层管理制度，更好解决“三项制度”改革中的突出矛盾和问题。

2020年6月30日，中央深改委第十四次会议审议通过了《三年行动方案》等各项相关政策文件，在国有企业改革“1+N”政策体系和顶层设计的基础上，进一步明确了今后三年国资国企改革关键阶段的目标要求、时间表、路线图，要求国有企业要成为有核心竞争力的市场主体，要激发企业活力，健全市场化经营机制，加大正向激励力度；要求大力推行经理层成员任期制和契约化管理，持续深化“三项制度”改革。

2021年5月19日，国务院国资委在中国节能召开的落实董事会职权专题推进会上提出要深入贯彻落实党中央、国务院关于实施国企改革三年行动的重大决策部署，加快完善中国特色现代企业制度，进一步推动中央企业深化落实董事会职权、推行经理层成员任期制和契约化管理。会议明确，经理层成员任期制和契约化管理是落实董事会职权的突破口，是“三项制度”改革的“牛鼻子”，要全面规范实行任期管理，科学合理确定契约目标，强化薪酬激励约束，严格退出管理，加快从传统的“身份管理”向市场化“岗位管理”的转变，树立“要薪酬就得要业绩”的理念，推动管理人员“能上能下”成为常态。

2021年3月，《关于加大力度推行经理层成员任期制和契约化管理有关事项的通知》（国企改办发〔2021〕7号）（以下简称“7号文”）发布，7号文在2号文基础上进一步明确了改革推进时间表，指出要全面压实责任，倒排工期，挂图作战，把推行经理层成员任期制和契约化管理纳入本企业、本地区改革三年行动重点考核评估事项，加大督查督办和考核评估力度，保证2021年底前完成70%以上，到2022年6月底前全面推行。

三、任期制和契约化管理与职业经理人制度的辨析

（一）适用情形不同

任期制和契约化管理适用于所有中央企业所属各级子企业和地方国有企业（含所属各级子企业），要求地方国有企业各级子企业全面推行，鼓励地方国有企业集团公司结合实际推行。职业经理人制度是现代企业制度的重要组成部分，完善并有效运转的法人治理结构，是实行职业经理人制度的根本，实行职业经理人制度的企业需同时具备主业处于充分竞争行业和领域，或者从事新产业、新业态和新商业模式；人力资源市场化程度高；建立了权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，法人治理结构完善、权利事项和边界清晰等条件，未建立董事会的企业不得实行职业经理人制度。原则上应当在本企业的经理层成员中，全面推行任期制和契约化管理，或者全面推行职业经理人制度。

（二）选人用人机制不同

国有企业领导人员分类分层管理制度下，对于不同企业类别和层级实行选任制、委任制、聘任制等不同选人用人方式。市场化程度更高的企业更倾向于采用聘任制。任期制和契约化管理在原有依据组织选拔流程选任经理层成员的基础上注重董事会聘任制度，但任期制和契约化管理不改变原任用（委任或聘任）方式。职业经理人制度更加突出落实董事会选人用人权利，《指导意见》规定由董事会按照市场化选聘原则进行选聘和用人管理，实行内部培养和外部引进相结合，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道。就2号文来看，本轮在“双百企业”中推行的职业经理人制度，强调市场化选聘，实行聘任制。因此本企业原有经营管理者若要转换为职业经理人，应解除聘任关系，重新参加企业统一组织的市场化选聘。

（三）契约关系不同

任期制和契约化管理主要是针对过去很多国有企业对经理层成员无任期、无契约、有契约但不具体、契约执行不严格等一系列问题提出的。本企业原经理层成员实行契约化管理不需要重新签订劳动合同，而是在原有选任方式基础上签订岗位聘任协议和经营业绩责任书（年度和任期，下同），依法建立契约关系。职业经理人制度下，国有企业董事会应与职业经理人签订劳动合同、聘任合同和经营业绩责任书。本企业内部人员选聘为职业经理人的，一般应重新签订劳动合同。

（四）薪酬管理重点不同

任期制和契约化管理在严格执行国有企业负责人薪酬管理制度改革有关政策要求的同时，强调薪酬与业绩联动，强化精准考核和有效激励，注重合理拉开薪酬差距，体现强激励和硬约束。职业经理人制度强调薪酬水平按照“业绩与薪酬双对标”原则，根据行业特点、企业发展战略目标、经营业绩、市场同类可比人员薪酬水平等因素，由董事会与职业经理人协商、合理确定，通过对标行业竞争者发展状况形成比学赶超的竞争机制，通过对标市场可比人员薪酬形成正向激励。另外，在考核指标方面，经理层任期制和契约化的考核目标值要求科学合理、具有一定挑战性，而职业经理人的考核指标要求目标具有较强的挑战性，力争跑赢市场、优于同行。

（五）退出方式不同

任期制和契约化管理严格执行到龄免职（退休）制度。经理层任期内经考核认定为不胜任或不适宜担任现职的，应当中止任期、免去现职，及时解聘；任期届满，不符合续聘条件的，应当退出现岗位。职业经理人推行市场化退出机制，强调“退岗退企”。职业经理人经考核不符合聘任合同要求的，应当解除（终止）聘任关系，如有党组织职务应当一并免去，同时依法解除（终止）劳动关系。

四、任期制和契约化管理重点环节分析

全面推行任期制和契约化管理的根本目的就是以岗位任职资格为基础，以规范的任期制为要求，以科学、刚性的契约目标为保障，构建国有企业经理层的现代化新型经营责任制，破除过去以干部身份作为管理基础而导致的职务“铁交椅”、身份“铁饭碗”问题，真正实现干部的任免“能上能下”和薪酬“能增能减”。

（一）明确岗位资格权责是基础

以往国有企业的经理层成员一般都按照干部管理方式，不论是组织提名任命还是市场化选聘，最终都以任免文件的形式明确其职务，但未明确职务对应的岗位任职资格、职责和权限，有些任免文件甚至未明确任期，更是没有解聘、免职、期满续聘等相关约定。任期制和契约化管理首先就是要合理确定并明确经理层成员职数，明确并细化岗位职责及分工，按照“一岗一责”原则建立岗位说明书，以岗位管理取代身份管理，以强化岗位、责任意识和优化人岗适配。在明确岗位职责的基础上，要进一步明确岗位的权责，岗位权责一体是保障岗位职责的必要条件。因此，要厘清并明确党组织、董事会、监事会和经理层等不同治理主体的权责边界，建立董事会和经理层之间、总经理和其他经理层成员之间的权责清单，清晰划分权责界面，通过制度化、规范化的方式对经理层成员行权提供保障。

（二）规范任期管理是要求

实行任期管理是契约化管理的前提，国有企业经理层成员应加强任期意识，破除唯身份、唯级别的传统观念，树立看岗位、看价值的市场导向，全面实行任期管理。经理层成员的任期期限由董事会（或控股股东）确定，一般实行两到三年的固定任期，通常与本企业董事会任期或集团公司负责人的经营业绩考核周期保持一致。任期管理应以签订的岗位聘任协议为依据，任期内一般应保持经理层成员岗位稳定，成员变动应重新签订岗位聘任协议和经营业绩责任书，原则上考核内容、指标和目标值等不作调整。在签订岗位聘任协议的基础上，董事会（或控股股东及其党组织）应加强日常监督管理，考核认定不适宜继续任职的应及时予以解聘，且本届任期内不得再参加该岗位的聘任；任期期满后续聘的，应重新履行聘任程序并签订岗位聘任协议，未能续聘的，自然免职（解聘）,如有党组织职务，原则上应一并免去。

（三）科学确定契约是关键

目前来看，多数国资部门对国有企业负责人都已建立经营业绩考核管理机制，但其都是以领导班子成员整体作为考核对象，难以具体评价班子成员尤其是经理层成员个人经营管理情况和履职效果，也难以调动经理层成员的积极性。契约化考核就是要实现从组织考核向个人考核的转变，通过签订岗位聘任协议和经营业绩责任书，依法依规建立契约关系，落实目标责任和薪酬兑现。

（1）签约主体要分类实施。对于建立董事会的，由董事会授权董事长代表董事会与经理层各成员分别签订契约；对于未建立董事会的，由控股股东代表或派出的执行董事负责签约；为有利于调动总经理的积极性和总经理全面管理职责，也可由董事长、控股股东代表或执行董事先与总经理签订契约，再由总经理与其他经理层成员分别签约。

（2）契约考核要科学合理。首先，要注重契约考核的体系化和个性化。应根据企业功能分类实施分类考核，构建涵盖经济效益类、经营管理类、风控合规类、科技创新类、重点任务类等指标的考核体系；同时，应实行“一人一岗、一岗一表”的个性化考核，以经营业绩考核为主，以综合考核评价为辅，对于兼任董事会、党组织职务的经理层成员，还应进行履职和党建工作相关考核。其次，要注重契约考核目标的科学性和合理性，要建立“摸高”机制，结合企业发展战略、经营预算、历史数据、行业对标情况等，分档制定富有挑战性的考核目标。最后，要注重年度和任期契约考核的侧重点和有效衔接，突出发展的质量和效益。任期经营业绩考核重点关注价值创造、中长期发展战略、风险控制等内容，年度经营业绩考核要有效分解和承接任期经营业绩目标。

（四）薪酬刚性兑现是硬约束

根据2号文规定，经理层成员薪酬结构一般包括基本年薪、绩效年薪、任期激励等，绩效年薪和任期激励分别与年度和任期经营业绩考核结果挂钩，其中绩效年薪占基本年薪与绩效年薪之和的比例不低于60%。推行任期制和契约化管理应结合企业经营业绩情况、市场水平及内部分配政策等因素，建立以业绩为导向，以价值贡献为核心，“收入能增能减”，“业绩升薪酬升、业绩降薪酬降”的薪酬刚性兑现机制，合理拉开经理层成员薪酬差距，逐步实现市场化薪酬水平。任期制和契约化管理强调企业应建立薪酬追索扣回制度，对于任期内给企业造成重大经济损失或重大不良影响的经理层成员（包括离职的）将追回已支付的部分或全部绩效年薪和任期激励。

（五）岗位刚性退出是底线

契约化考核与以往经营业绩考核最大的区别就是在考核结果运用方面更加突出强调岗位的刚性退出，推行经理层成员任期制和契约化管理就是要贯彻执行“收入能增能减”的同时，强化落实“岗位能上能下”。岗位退出管理应实行“双达标”考核机制，既要经营业绩目标考核达标，也要达到综合考核评价的要求（兼任董事会和党组织成员的，相关履职和党建工作同样需符合要求），一旦触及退出“底线”，就要及时解聘（免职）。为更加人性化实施岗位管理，企业可进一步完善转岗机制，对于符合其他岗位任职条件的解聘（免职或期满解聘）人员，可按照企业负责人管理有关规定进行重新聘任，以形成经理层成员正常更替、人岗适配的良性循环和常态化机制。

五、结语

持续深化“三项制度”改革是国有企业改革攻坚克难的关键一环。在当下不是所有国有企业都适合推行职业经理人制度的背景下，对国有企业经理层成员全面推行任期制和契约化管理则是促进市场化经营机制建立和完善的关键举措。国有企业在推行任期制和契约化管理的过程中应充分认识和理解改革的目的和要求，牢牢把握改革的原则和方向，切实推动国有企业在健全市场化经营机制方面取得实质性进展。